hg8585|官网精选 | 小米同股不同权的股权设计和雷军对公司的控制权

来源:六玛股权 时间:2018-08-23 股权激励
小米的招股书说, 2015年,雷军作为唯一的中国企业家入选《时代》杂志「年度全球最具影响力100人」 ,雷军的标志性领导力在全球得到认可。 2018年4月2日,向雷军发行63,959,619股B类股份,作为雷军对本公司所作贡献的回报。

  2018年4月30日,香港同股不同权的上市制度正式生效,这是1989年后港交所重新启动“同股不同权”机制。

  2018年5月3日,小米在香港申请上市,是香港同股不同权制度重启后的首批获益企业。

  小米招股书共有597页,股权道竹子花了数天查找、转换、研究小米的招股书和相关资料才形成本文。

  由于招股书是繁体字、香港的语言表述方式、且采用了不可复制的PDF版本,整理起来比较费时;而小米申请了多项豁免,相关信息披露有限。

  一、小米的业务

  小米是一家以手机、智能硬件和IOT平台为核心的互联网公司,是全球第四大智能手机制造商。

  1.1小米的全球业务

  截至2018年3月31日,小米已进入74个国家和地区的市场,2017来自其他地区的收入占比为28%。

  小米于2014年进军印度市场,用三年半时间,至2017年4季度在印度的智能手机出货量量排名第一,印度是小米除中国大陆之外最大的市场,也是小米国际扩张的成功范例。

  小米还在15个市场名列前五。

  1.2小米的经营业绩

  小米在2015、2016、2017年的总收入分别是668亿元、684亿元、1146亿元。

  2015年、2016年、2017年的利润分别是—76亿元、4.9亿元、—439亿元。

  2016年的市场占有率下滑,2017年顺利完成“创新+质量+交付”三大补课任务,管理更加有序,人才更加充实,技术积累更加深厚,供应能力和产能管理能力更加强大,迅速重回世界前列。

  除了小米,还没有任何一家手机公司销量下滑之后能够成功逆转。

  2015 年、2016 年、2017 年,小米前五大客户贡献总收入占比为29.7%、27.0%、32.0%,最大客户分别占收入的约10.4%、15.4%、13.5%。

  1.3小米模式

  小米不仅是一家创新的科技公司,还是数字时代生活方式的创立和推动者,是生态链公司集群、已投资了90多家生态链企业,改变了上百个行业;还是少见的拥有“粉丝文化”的高科技公司,至2018年3月, MIUI月活跃用户达到1.9亿。

  小米独创的铁人三项商业模式:硬件+新零售+互联网服务。

  目前小米的大部分收入来自智能手机,2015年、2016年、2017年智能手机的收入占比为80.4%、71.3%及70.3%,并拟通过扩展互联网服务及销售IoT与生活消费产品,进一步扩大收入来源。

  在互联网服务方面,2015 年、2016 年、2017 年互联网服务收入占比为4.9%、9.6%及8.6%,包括广告收入、搜索营销服务、智能手机预装程序、游戏、付费阅读、互联网金融等业务收入,包括腾讯、昆仑、网易、爱奇艺、搜狐、阅文集团、滚石唱片、一点信息等客户。

  在生态链方面,至2018年3月31日通过投资和管理建立了由超过210家公司组成的生态系统,连接了超过1亿台设备,建成全球最大消费类IOT平台。

  向小米供应成品的生态链企业主要包括:智米、华米、紫米技术、石头科技、纳恩博、云米、万魔等。

  在投资方面,2015年、2016年、2017年,按公允价值计入损益之长期投资收益分别为28亿元、27亿元和64亿元。

  1.4小米的理念

  小米坚持做“感动人心、价格厚道”的好产品,做一款让自己喜欢、觉得够酷的智能手机,追求极致的产品和效率,成就一个不断创造成长奇迹的小米,让全球每个人都能享受科技带来的美好生活。

  小米的信念是,大众消费品应该主动控制合理的利润,任何贪恋高毛利的举措都将走向一条不归之路。

  效率是小米的灵魂,效率的提升来自于运营成本,小米独特的商业模式使得商品既好又便宜得以实现。

  据调查,全球市值150亿美元以上的领先互联网公司,每名新月活跃用户的获取客户成本在27.5-54.1美元间,而小米则透过硬件销售赚取利润并获得客户,降低获客成本、增加用户参与频率及提高收集数据能力加强互联网服务的竞争力。

  所以小米承诺从2018年起,每年整体硬件业务的综合净利率不会超过5%,如有超出部分将回馈给用户。

  在新零售方面,小米2017年的销售效率全球排名第二,比中国大陆领先的传统零售商高十倍以上。

  小米认为,一家真正实现世界级效率的公司,将拥有穿越经济周期、持续抓住行业涌现的新机会和长久保持优秀运营表现的能力。

  另外,小米是一家工程师文化主导的公司,创新科技和顶尖设计是小米基因中的追求,对产品的每一个细节都反复雕琢,立志拿出的每一款产品都远超用户预期。小米推动智能手机在中国的快速普及和品质提升,为中国移动互联网的快速爆发打下坚实基础,中国智能手机和智能设备等一系列行业的面貌因小米的出现而彻底改变。

  1.5小米金融

  小米金融是小米集团的金融服务部门,处于发展初期,主要通过重庆小米小额贷款及其他合并联属实体北京小米电子软件在中国大陆开展业务。

  至2017年12 月31日止,小米金融的收入及税前利润分别占小米集团约0.7%及不足0.2%,小米金融总资产将占小米集团约14.1%。

  2015年、2016年、2017年,小米集团向小米金融集团支付的服务费总额分别约为4030万元、4390万元、4990万元。

  2015年、2016年、2017年,小米金融集团向小米集团支付的购买价总额分别约为40万元、20万元、330万元。

  小米金融处于初期发展阶段,行业创新且竞争激烈,为吸引人才采用大规模的股权激励,全部实施后用于股权激励的部分将占小米金融60%的持股比例,则小米集团的持股比例将摊薄至40%,小米集团将失去对小米金融的控制权,会改变小米集团与小米金融的关系。

  二、小米的发展历程

  小米于2010年4月成立。

  2012年: 年收入突破10亿美元(成立2年后实现)

  2014年: 成为中国大陆市场出货量排名第一的智能手机公司。

  2014年: 年销售额突破100亿美元(成立4年后实现,根据艾瑞咨询为,史上最快)

  2015年:MIUI系统月活用户超过1亿

  2017年: 成为全球最大的消费级IoT平台,以连接设备数量统计

  2017年:第四季度成为印度市场出货量排名第一的智能手机公司(正式进入印度市场三年半后实现)

  2017年:与全球收入超过1千亿元且盈利的上市公司相比,按收入增长速度计算,小米在互联网公司中排名第一,在所有公司中排名第二

  小米于2010年4月成立,创业7年年收入突破千亿元,这一成长速度是许多传统公司无法企及的。

  三、小米的公司控制权

小米同股不同权的股权设计和雷军对公司的控制权

  3.1 AB股分类

  小米的股本将分为A类股份和B类股份;除有限保留事项外,A类股份持有人每股可投10票,B类股份持有人每股可投1票;在其他方面A类股份及B类股份地位相同。

  以下为保留事项,A类股份和B类股份的投票权相同,每股股份享有一票投票权:

  (1) 修订大纲或细则,包括修改任何类别股份所附的权利;

  (2) 委任、选举或罢免任何独立非执行董事;

  (3) 委任或撤换小米集团核数师;

  (4) 小米集团主动清盘或解散。

  3.2 创始人在股东会层面的控制权

  雷军和林斌两人拥有A类股份,其他人拥有B类股份。

  雷军拥有的A类股份占总股份的20.51%,林斌拥有的A类股份占总股份的11.46%。

  雷军另拥有B类股份占总股份的10.9%,林斌拥有B类股份占总股份的1.87%

  雷军拥有的股份总比例为20.51%+10.9%=31.41%。

  雷军拥有的投票权总比例为:(20.51*10+10.9)/(20.51+11.46)*10+68.03(=387.73)=55.7%

  根据投票代理协议,若干少数股东已授予雷军B类股份的投票代理权。

  所以,雷军持股31.41%,拥有超过55.7%的投票权。

  而林斌拥有13.33%的股份,拥有(11.46*10+1.87)/387.73=30%的投票权。

  按开曼公司法和组织章程规定,小米集团的重大事项经3/4表决权的股东同意通过,普通事项由半数以上表决权的股东同意通过。

  所以,雷军拥有超过55.7%的投票权,可决定普通事项;雷军+林斌共拥有85.7%的投票权,可决定重大事项。

  3.3 在董事会层面的控制权

  公司董事共7名,2名执行董事(雷军和林斌),2名非执行董事,3名独立董事。

  规定其中一名董事须为公司创始人雷军或其正式委任的代理董事。

  公司业务由董事管理,除组织章程细则明确赋予的权力及授权外,董事可行使一切权力。

  董事会决议经多数投票表决通过,当出现同等票数时,则会议主席可投第二票或决定票。

  四、股权激励

  8个联合创始人中,6人是工程师,2人是设计师,都是消费电子设备狂热的发烧友。

  创始人为雷军,联合创始人包括洪锋、黎万强、林斌、刘德、王川、黄江吉、周光平。

  4.1 对创始人的股权激励

  小米的招股书说, 2015年,雷军作为唯一的中国企业家入选《时代》杂志「年度全球最具影响力100人」 雷军的标志性领导力在全球得到认可。

  2018年4月2日,向雷军发行63,959,619股B类股份,作为雷军对本公司所作贡献的回报。

  4.2 对员工的股权激励

  至2018年5月1日,受股权激励的工员超过5500人,日后将继续开始股权激励。

  2015年、2016年、2017年12月31日,已授出股份的加权平均公允价值分别为每股10.35美元、10.78美元及16.33美元,而员工的行权价格为0-3.44美元。

  2015年、2016年、2017年,小米集团以股份为基础的薪酬开支分别为6.9亿元、8.7亿元、9.1亿元。

  2015年、2016年、2017年,五位非小米集团董事或主要行政人员的最高薪酬人士的薪酬总额为2.5亿元、2.8亿元、2亿元。

  4.3 股权激励的类型

  小米的股权激励划分不同的归属期限,有两年、四年、五年、十年多种不同的归属期。

  两年期限的,在授出满一年的当日归属50%,余下部分在未来12个月内每月等额分期归属。

  四年期限的,在授出满两年的当日归属50%,在授出满三年的当日归属25%,余下部分于授出满四年当日归属。

  五年期限的,在授出满两年的当日归属40%,在授出满三年、四年、五年的当日分别归属20%。

  十年期限的,每年归属6%至15%不等。

  4.4 员工基金

  在2014年8月31日,小米公司董事会批准设立小米发展基金,邀请部分员工共同参与投资集团生态链内的公司。

  如员工在决定投资日起五年内离职,则只能收取初始投资本息;在锁定期结束后相关员工将成为基金权益持有人,其后离职的,可要求公司按公允价值购回股份。

  2015年、2016年、2017年,授予员工基金于合并损益表确认的总开支分别为6909.8万元、5737万元、10126.1万元。

  4.5 部分豁免事项

  由于部分事项不愿意遵守相关规定或不愿意披露相关信息,小米申请了多项豁免,包括:

  有关员工购股权计划的豁免

  主要理由是涉及人员过多,按规则披露信息工作过于繁重;股权激励是薪酬的一部分,属于高度敏感机密资料,披露易被竞争对手利用;且披露可能导致内部恶性竞争及增加用人成本。

  有关小米金融股权激励的豁免

  如完成遵守规则,吸引人才方面缺乏竞争力、且负担过重,最终可能影响小米金融的发展和对小米集团的贡献。

  有关 Pinecone 购股权计划二的豁免

  收购或拟收购的业务或附属公司的豁免

  理由是投资不重大,且已订保密协议,披露该等数据会令公司负担过重。

  五、小米的VIE架构

  由于我国部分业务禁止或限制外资进入,所以小米的业务主体公司为内资企业,但小米上市主体在开曼群岛注册,所以采用了VIE架构。

小米同股不同权的股权设计和雷军对公司的控制权

  内资企业包括北京瓦力文化、美卓软件设计、小米科技、北京多看、北京瓦力网络、小米影业、北京小米电子软件等企业,由雷军和联合创始人等部分个人作为内资企业的股东。

  外商独资企业包括北京拜恩、Beijing Mobile Software、北京文米、北京小米数码科技、天津小米商业保理、北京瓦力、小米通讯等公司。

  通过合约安排而非股权关系,将业务主体的内资企业的利益转移到外资企业,从而实现上市公司对内资企业财产利益的有效控制,并有权获得经营业务所产生的所有经济利益。这些合约包括:

  1.贷款协议,外商独资企业向内资企业股东提供贷款,用作对内资企业的投资。

  2.股权质押协议,内资企业股东将相关股权质押给外商独资企业。

  3.独家选择权协议,在条件允许时,外商独资企业有权要求将内资企业的股权转让给外商独资企业,按未偿还贷款价格或象征式价格进行转让。

  4.独家业务合作协议,由外商独资企业提供技术支持、顾问及其他服务,内资企业将全部利润作为服务费支付给外商独资企业。

  5. 授权书,内资企业股东委任外商独资企业或其代表作为他的代理人,代为行使相关股东权利。

  而且,相关个人股东和配偶确认,各登记股东的权益不属共同财产,配偶无权申索各登记股东的任何权益。

  更多关于VIE架构的内容,可看“股权道”之前发过的文章。

  关于小米的上市,市值方面从400亿美元到2000亿美元的说法都有。

  小米从2010年9月28日至2017年8月24日共进行了9轮融资,其中第9轮融资在2014年签协议,2017年付款,历时将近3年,估值约为450亿美元。

  注:本文大部分内容源自小米招股书,包括相关数据和小米式自夸都源自招股书,大家可自行判断是否可信哦。

  小米的招股书还说:在中国大陆注册、维持及执行知识产权一般较困难。中国大陆的法律环境不如其他司法权区完善……


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